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基本的な考え方及び基本情報

コーポレート・ガバナンス 基本的な考え方及び基本情報

1.基本的な考え方 【更新】

A.当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化、コンプライアンスの徹底、経営の透明性確保が重要であるとの認識に立ち、「迅速な意思決定によるスピード経営の実現」と「責任体制の明確化」を基本方針としています。これらを実現するために、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施していくことを、最も重要な課題の一つと位置づけています。

B.コーポレート・ガバナンスに関する具体的な施策の実施状況

当社は監査役設置会社です。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制を導入しています。
取締役会は、社外取締役3名を含む取締役15名で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な事項の決定、業務執行の監督を行っています。取締役の任期は1年とし、取締役の各事業年度の経営に対する責任の明確化を図っています。
監査役会は、社外監査役3名を含む監査役5名で構成され、原則として3カ月に1回及び必要に応じて随時開催しています。
監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査しています。さらに、重要な書類などの閲覧、主要な事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役会に報告しており、業務執行部門の職務の執行を監査しています。
執行役員会は、取締役兼務者11名を含む執行役員30名で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、取締役会での決定事項の伝達・指示を行うと同時に、業務執行状況の報告、重要事項の協議を行っています。執行役員の任期は、取締役と同様に1年です。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、すべて実施しています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 【更新】

原則1-4 いわゆる政策保有株式

当社は、取引先との関係を強化し取引の円滑化を図り、営業取引の拡大に繋げることを目的として、主として取引先からの保有要請に基づき、取引先の株式を取得し保有することとしております。
保有した株式は、取引の現況と今後の見通しに鑑み、保有継続の合理性について毎年取締役会にて検証しております。取引状況の変化により保有意義が薄れた銘柄については、資金の状況や株式市場の動向を踏まえて、保有数量の全部または一部を適宜売却いたします。
また、当社は政策保有株式の議決権行使につきまして、当社の保有目的との整合性、株主価値向上等の観点から、議案毎に賛否を判断して議決権を行使いたします。

原則1-7 関連当事者間の取引

当社は、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引及び利益相反取引について、取締役会において承認を受けることとしております。また、取締役、執行役員及び監査役における当社並びに連結子会社との取引については、毎年、調査を行うとともに、「関連当事者の開示に関する会計基準」等の法令に基づき、有価証券報告書にて適正に開示しております。現在、該当する取引はありません。

原則3-1 情報開示の充実

  • 当社は、企業理念、行動憲章についてホームページにて開示しております。また経営計画については、ホームページ、報告書及びCSR報告書等にて開示しております。
    当社ホームページのURLは右記の通りです。 http://www.nittsu.co.jp/
  • 当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について、ホームページ及び有価証券報告書、CSR報告書、アニュアルレポート等にて開示しております。
  • 当社は、役員報酬等について規程を定めており、職責、経営執行状況等に基づき、取締役の報酬額については取締役会で、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。また、その具体的金額については、2006年6月29日開催の第100回定時株主総会において決議した金額の範囲内において、会社業績、他社水準及び従業員給与等を考慮し、決定しております。
  • 当社取締役会は、取締役の選任にあたり、人格・識見、企業経営の経験、法律・会計等の専門性、学識経験など多様なスキルの人材を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、会社法第2条第15号及び第16号における社外取締役及び社外監査役の各要件を満たし、人格・識見とも優れ、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であるという観点から選任しております。
  • 当社は、取締役及び監査役候補者の経歴について、「定時株主総会招集ご通知」に記載し、ホームページにおいて開示しております。また、社外取締役及び社外監査役の選任理由について、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」にて記載し、ホームページにおいて開示しております。
    「定時株主総会招集ご通知」のホームページのURLは右記の通りです。 http://www.nittsu.co.jp/ir/event/general-meeting/

補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲

当社取締役会は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」に従い、法令、定款に定める事項及び重要な業務執行事項を決定しておりますが、意思決定の迅速化、取締役会の監督機能の強化を目的として、個別の業務執行事項については、業務の執行を担う執行役員に委任しております。

原則4-8 独立社外取締役の有効な活用

当社は、独立社外取締役を3名選任しております。3名ともに人格・識見ともに優れ、専門的な知識や豊富な経験を有し、一般株主との利益相反のおそれがないことから、その独立性に問題はなく、独立役員として登録しております。独立した社外監査役3名を含めた現行のガバナンス体制は、十分に経営の監督及び監視等の機能を果たしており、現時点において、社外取締役を増員する必要はないと考えております。ただし、今後当社を取り巻く経営環境等に変化があった場合には、必要に応じて候補者の選任を検討してまいります。

原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

当社は、会社法の定める社外取締役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性判断基準を策定しており、その基準に基づき社外取締役及び社外監査役を選任しております。

補充原則4-11-1 取締役会全体の考え方と選任手続き

当社取締役会は、取締役の選任にあたり、人格・識見、企業経営の経験、法律・会計等の専門性、学識経験など多様なスキルを持つ人材を選任しております。

補充原則4-11-2 取締役・監査役の他社兼任

当社は、当社社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。また、業務執行取締役の兼職状況については、毎年、定期的に確認し、取締役会において承認及び報告を実施しておりますが、現在、取締役の責務を果たす上で影響を及ぼす兼職はありません。なお、常勤監査役は他社の役員は兼任しておらず、業務に専念できる体制となっております。

補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性に関する分析・評価

当社取締役会は、各取締役の職務の執行状況報告に加え、取締役および監査役に対して取締役会全体の実効性にかかるアンケート調査を実施し、意見を集約しております。その内容を分析・評価した結果をもって、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しております。

補充原則4-14-2 トレーニングの方針

当社は、取締役・監査役に対して、当社の経営課題についての認識を深めることはもとより、財務、法令などに関する必要な知識の習得を行うことを目的として、セミナーや交流会などの機会を適宜提供し、その費用については会社で負担しております。

原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針

当社は、経営企画部にIR専任を配置しております。
株主や投資家に対しては、決算説明会を四半期に1回開催するとともに、適宜、スモールミーティングや見学会を実施しております。
また、米国・欧州・アジアにて投資家訪問を毎年実施し、社長または担当取締役が対応しております。これらの体制整備・取組みに関する方針は、以下に記載の通りです。

  • 当社では、経営企画部門の担当取締役がIRを総括し、担当する専任者を配置しております。
  • 株主との対話(面談)の対応は、経営企画部のIR専任にて行っております。決算等の開示、説明において、経営企画部門、財務部門、総務部門、広報部門等と各々の専門的見地に基づく意見交換を行い、連携し対応をしております。
  • 投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに四半期毎の決算説明会を開催し、代表取締役又は財務担当取締役等が説明を行っております。
  • 対話において把握した株主の意見等は、必要に応じて、レポートの配布などにより、取締役・執行役員へフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。
  • 当社では、インサイダー取引防止規程を制定・運用しており、重要な内部情報についての管理を徹底しております。決算発表日前の期間については、投資家との対話・取材を制限しております。

2.資本構成

外国人株式保有比率 20%以上30%未満

【大株主の状況】 【更新】

氏名または名称 所有株式数(株) 割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 84,716,000 8.16
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 83,272,000 8.02
朝日生命保険相互会社 56,019,672 5.39
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 50,967,522 4.91
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社
41,500,000 3.99
日通株式貯蓄会 34,354,604 3.30
株式会社三菱東京UFJ銀行 21,316,380 2.05
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) 17,273,000 1.66
STATE STREET BANK WEST CLIENT − TREATY 505234 12,203,136 1.17
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) 10,819,000 1.04
支配株主(親会社を除く)の有無 ―――
親会社の有無 なし

補足説明 【更新】
「大株主の状況」については、2016年3月31日現在の状況を記載しております。

3.企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 3月
業種 陸運業
直前事業年度末における(連結)従業員数 1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高 1兆円以上
直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―――

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

特記すべき事項はありません。

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