体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役会設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 15名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 会長(社長を兼任している場合を除く)
取締役の人数 6名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
安岡 定子 その他                    
柴 洋二郎 他の会社の出身者                    
伊藤 ゆみ子 弁護士                      

※ 会社との関係についての選択項目

※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

  • 上場会社又はその子会社の業務執行者
  • 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • その他

会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する
補足説明
選任の理由
安岡 定子 安岡定子氏の近親者は、過去に当社の主要子会社である日本通運の業務執行者を務めておりました。  安岡定子氏は、人格、識見ともに優れ、また、論語の研究をはじめとして、幅広い年代の方々への教育活動を行い、深い教養と豊富な経験を有しており、社外取締役として適した人材であります。なお、同氏の父親は過去に当社の主要子会社である日本通運の業務執行者を務めておりましたが、退職から27年が経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。
柴 洋二郎 柴洋二郎氏は、過去に当社の主要取引行の一つである株式会社みずほ銀行の業務執行者を務めておりました。  柴洋二郎氏は、人格、識見ともに優れ、また、長年培ってきた豊富な企業経営の経験と、幅広い顧客ニーズにへの対応により培われた広い知見を有しており、社外取締役として適した人材であります。なお、同氏は、2005年3月まで当社の主要取引行予定の一つである株式会社みずほ銀行の業務執行者を務めておりましたが、すでに同行を退行してから18年経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。
伊藤 ゆみ子  伊藤ゆみ子氏は、人格、識見ともに優れ、また、弁護士として、多様な背景を持つ複数企業にて法務担当役員等重要なポジションを担ってきました。現在は企業の契約案件、訴訟・係争案件の支援を中心とした弁護士活動を行う一方、複数企業の社外取締役・監査役として、法務の専門家としての助言のみならず、株主としての視点に立った意見申述を行うなど多方面から企業価値の向上に貢献しており、社外取締役として適した人材であります。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。

【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり

任意の委員会の設置状況、委員構成及び委員長(議長)の属性

  委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) その他(名) 委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 報酬・指名諮問委員会 4 0 1 3 0 0 社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 報酬・指名諮問委員会 4 0 1 3 0 0 社内取締役

補足説明

 役員の報酬・指名などの重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、委員の4名中3名を独立社外取締役とする、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定しております。委員は取締役会の決議を経て選任されており、当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。主に取締役及び執行役員の候補者などに関する役員人事、取締役会の構成を表すスキルマトリックスの制定、報酬の方針、体系を代表取締役社長の諮問を受けて審議し、議決にもとづき取締役会へ答申を行います(2022年12月期においては7回開催)。

委員長および委員は次の通りになります(2023年3月31日現在)。

(委員長)
取締役 渡邉 健二 (代表取締役会長)

(委員)
取締役 安岡 定子 (独立社外取締役)
取締役 柴 洋二郎 (独立社外取締役)
取締役 伊藤 ゆみ子(独立社外取締役)

【監査役関係】

監査役会設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、会計監査人と監査役による四半期毎に定例会議(監査協議会)および月例ミーティング、監査役による内部監査への立ち合い、会計監査人と内部監査室の月例ミーティング等を通じて、十分な連携が確保されているものと判断しております。また、監査計画において監査役監査と内部監査はスケジュールの連携をとって設定するとともに、会計監査人の監査計画についても内部監査部門および監査役と協議のうえで設定を行っております。今後においても、三様監査の連携強化を推進するとともに監査の有効性を向上させ、当社グループのガバナンスの維持・発展を図ってまいります。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 3名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k l m
野尻 俊明 他の会社の出身者                        
青木 良夫 公認会計士                        
讃井 暢子 他の会社の出身者                          

※ 会社との関係についての選択項目

※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

  • 上場会社又はその子会社の業務執行者
  • 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
  • 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • 上場会社の親会社の監査役
  • 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • その他

会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する
補足説明
選任の理由
野尻 俊明 野尻俊明氏は、過去に当社子会社である株式会社日通総合研究所(現 株式会社NX総合研究所)の業務執行者 (研究員)を務めておりました。  野尻俊明氏は、人格、識見とも優れ、また、独占禁止法や運輸事業政策の研究を専門とし、 特に物流に関する政策に精通していることから、学識経験者として官公庁や業界団体をはじめとする数多くの公職を経験されており、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であります。同氏は、1979年4月から1989年3月まで、当社子会社である株式会社日通総合研究所(現 株式会社NX総合研究所)に研究員として勤務しておりましたが、在籍期間は10年であり、退職から34年が経過しており、当社の意思決定に対して与えうる特別な関係はありません。また同氏は、2016年6月1日より流通経済大学を運営する学校法人日通学園の理事長に就任しておりますが、当社が同学園の組織運営に対する影響はなく、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。
青木 良夫 青木良夫氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行者(パートナー)を務めておりました。  青木良夫氏は、人格、識見とも優れ、また、公認会計士として豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知見を有しており、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であります。
なお、同氏は、2015年11月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行者(パートナー)を務めておりましたが、すでに同法人を退職してから7年経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。
讃井 暢子 -  讃井暢子氏は、人格、識見ともに優れ、また、国際分野および労働分野に精通し、団体経営の経験も有しており、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であります。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。

【独立役員関係】

独立役員の人数 6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しています。

【独立社外役員の独立性判断基準】

 当社は、会社法の定める社外取締役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性判断基準を策定しており、その基準に基づき社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役及び社外監査役候補者を対象とし、以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しております。

  • 現在において当社又は当社グループ会社の業務執行者である者、
    又は当該就任の前10年間において当社又は当社グループ会社の業務執行者であった者
  • 当社株式の総議決権数の10%以上の議決権を保有する株主及びその業務執行者
  • 当社グループとの取引が当社連結売上高の2%を超える取引先の業務執行者
  • 1事業年度において、コンサルタント、弁護士、公認会計士等として、当社から1,000万円を超える報酬を受けている者
  • 当社の会計監査人である監査法人に属する者
  • 当社及び当社グループ会社から、過去3事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けた団体等に所属する者

*業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の従業員をいう。

独立社外取締役の選任にあたっては、取締役会において当社の経営方針や経営改善に対し、有効な提言を期待できる人財を候補者とするように努めております。

【兼務の状況】

  • 取締役 安岡定子氏は、安岡定子事務所の代表を兼務しております。なお、上記兼務先と当社の間には特別な関係はありません。
  • 取締役 柴洋二郎氏は、株式会社ブリヂストンの社外取締役を兼務しております。なお、上記兼務先と当社の間には特別な関係はありません。
  • 取締役 伊藤ゆみ子氏は、イトウ法律事務所の代表、株式会社神戸製鋼所の社外取締役、参天製薬株式会社の社外監査役および学校法人日本大学の理事を兼務しております。なお、上記兼務先と当社との間には特別な関係はありません。
  • 監査役 野尻俊明氏は、学校法人日通学園の理事長を兼務しております。なお、上記兼務先と当社との間には特別な関係はありません。
  • 監査役 ⻘⽊良夫氏は、公認会計士 青木良夫事務所の所長および新日本電⼯株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、上記兼務先と当社との間には特別な関係はありません。

 なお、当社社外取締役および社外監査役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、開示も行います。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する
施策の実施状況
業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役報酬の一部に株式取得報酬を導入しています。また、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者  

該当項目に関する補足説明
―――

【取締役報酬関係】

開示状況 一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役および監査役の報酬等の額については、総額と内訳を事業報告及び有価証券報告書に記載し、これらを当社ウェブサイトに掲載し公衆の縦覧に供しております。また、有価証券報告書では、連結報酬等の総額が1億円以上の個別役員の報酬についても記載しております。

  • 2022年12月期(2022年1月1日から2022年12月31日)における取締役および監査役の報酬額当の内容は以下の通りです。
    区分/員数/報酬等の総額/固定報酬/業績連動報酬(賞与)/業績連動報酬(株式報酬)/その他の報酬
    取締役(うち社外取締役)/9名(3名)/354百万円(39百万円)/265百万円(39百万円)/67百万円(-)/14百万円(-)/6百万円(-)
    監査役(うち社外監査役)/5名(3名)/90百万円(32百万円)/87百万円(32百万円)/-百万円(-)/-百万円(-)/3百万円(-)

    (注1)当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、当社定款附則第2条第1項において年間660百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と定めております。
    (注2)当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬等のうち、当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度につきましては、当社定款附則第2条第2項に定めておりますが、上記株式報酬につきましては、当該制度に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
    (注3)当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の総額は、当社定款附則第3条において年間120百万円以内と定めております。
    (注4)「その他の報酬」につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。

  • 2022年12月期(2022年1月1日から2022年12月31日)における個別役員毎(連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限る)の報酬額は、以下のとおりです。

    氏名 報酬の総額 固定報酬 業績連動報酬
    (賞与)
    業績連動報酬
    (株式報酬)
    その他の報酬
    渡邉 健二 109百万円 80百万円 24百万円 5百万円 -
    齋藤 充 125百万円 提出会社:40百万円
    日本通運:40百万円
    提出会社:14百万
    日本通運:9百万円
    提出会社:2百万円
    日本通運:3百万円
    提出会社:7百万円
    日本通運:7百万円

    (注1)提出会社の制度により提出会社から支給されますが、日本通運との兼務取締役については兼務割合に応じて両社が負担するため、その負担額を表示しております。
    (注2)連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
    (注3)当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、当社定款附則第2条第1項において年間660百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と定めております。
    (注4)当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬等のうち、当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度につきましては、当社定款附則第2条第2項に定めておりますが、上記株式報酬につきましては、当該制度に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
    (注5)「その他の報酬」につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員の報酬等の重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、委員の4名中3名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置しております。当社の役員報酬の方針につきましては、報酬・指名諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めており、以下のとおりとなります。

(役員報酬の方針)

  • 基本方針
    イ.企業理念を実践する優秀な人材を登用できる報酬とする。
    ロ.持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
    ハ.コーポレートガバナンスコードや有価証券報告書など社外への説明を視野に入れた「公正性」、「合理性」の高い報酬体系とする。
  • 報酬構成
    イ.役員の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成する。
    ロ.社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
  • 基本報酬
    役員の基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、役割に応じて決定する。
  • 業績連動報酬
    イ.短期業績連動報酬として、単年度の業績を指標とした賞与を支給する。
    ロ.中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値(株式価値)の向上に連動する株式報酬を支給する。

(役員報酬の決定)

  • 固定報酬
    役位に応じた基準額にもとづき、担う役割等に応じて個人毎の報酬(月額)を決定する。
  • 賞与
    担う役割に応じた、単年度の業績および業績への貢献度によって査定を行い、個人毎の賞与を決定する。
  • 業績連動型株式報酬
    グループならびに担う役割に応じた、中期経営計画期間中の単年度毎の経営計画達成度、および中期経営計画期間の最終年度の経営計画達成度によって評価を行い、交付する当社株式、および所得税等の納税に用いる為の当社株式の換価金相当額を決定する。

当社の取締役の報酬額につきましては、職責及び経営執行状況等から、報酬・指名諮問委員会にて上記方針に基づいて審議・答申を行い、取締役会にて決定しております。
また、監査役の報酬額につきましては監査役の協議により決定しております。

具体的金額については、定款に定めた金額の範囲内において、会社業績、他社水準および従業員給与等を考慮し、決定しております。
なお、当社は、役員報酬と役員賞与に加え、取締役および執行役員(但し社外取締役および国外居住者は除く)に対し、当社の中長期的な企業価値と株主価値の向上に対する貢献意識の一層の向上を図ることを目的とした信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。当制度については、従来の基本報酬の一部を原資としており、制度対象者の役位や全社業績の目標達成度等に応じて変動する数の当社株式を報酬として交付する中長期的なインセンティブの制度で、現在は評価対象期間を5事業年度として制度の適用を開始しております。中期経営計画と同期間の運用となり、経営計画で定める経営数値目標をKPIとしております。具体的には、事業年度毎、および評価対象期間終了後に、連結売上高、連結営業利益、連結ROE(自己資本利益率)等の指標を元に業績評価を行います。業績目標の達成等に応じた増減の範囲は、年度業績評価および中期業績評価全体で、基準として設定される業績目標の達成度等に対応する水準を100%として、0%から150%の範囲としています。
なお、業績連動型株式報酬に係る指標の2022年12月期における実績は、評価対象期間を通じての目標数値に対して、連結売上高につきましては116.95%、連結営業利益につきましては147.95%、連結ROEにつきましては163.27%となっております。

当社の役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会にありますが、取締役会の諮問機関として設置した任意の報酬・指名諮問委員会にて、役員の報酬等の基準額や役員報酬の決定に関する方針について審議を行い、その決議を踏まえた答申を最大限に尊重して決定しております。

【業績連動型株式報酬制度の概要】

 本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)を用いた、当社の中長期の会社業績に連動する株式報酬制度であります。BIP信託は、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share Plan)および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock Plan)を参考とした信託型インセンティブ・プランであり、会社業績等に応じて、取締役等に対し、当社株式の交付等を行う仕組みであります。
なお、当社は、2022年1月4日設立の新会社であり、持株会社体制移行前の日本通運から当該制度について地位の承継をしております。承継したBIP信託契約内容は以下のとおりとなります。

(BIP信託契約の内容)

  • 信託の種類
    特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(受益者未存在の他益信託)
  • 信託の目的
    当社の取締役等に対するインセンティブの付与
  • 委託者
    当社
  • 受託者
    三菱UFJ信託銀行株式会社(共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
  • 受益者
    取締役等のうち受益者要件を満たす者
  • 信託管理人
    当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
  • 当初信託契約日
    2016年8月1日
  • 信託の期間
    2019年8月から2024年5月まで
  • 制度開始日
    2016年9月
  • 議決権行使
    行使しないものといたします。
  • 取得株式の種類
    当社普通株式
  • 信託金の上限額
    800百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
  • 帰属利権者
    当社
  • 残余財産
    帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

(取締役等に取得させる予定の株式の総数)
上限115,000株(信託期間5年間)

(本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲)

 取締役等のうち受益者要件を満たす者

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

 社外取締役へは取締役会事務局である秘書室をはじめ、議案内容に応じてその所管部署が適宜当社の状況について説明いたします。社外監査役を含む監査役の職務の補助について、内部監査室の監査役スタッフが業務上必要な連絡を行い、必要な情報を都度提供いたします。

その他の事項

-

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

  • コーポレートガバナンスの実施概要
    • 当社は、監査役会設置会社です。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行と、取締役会の監督機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しています。
  • 取締役会
    • 取締役会は、社外取締役3名を含む取締役6名で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な業務執行並びに法定事項の決定、及び業務執行の監督を行っています。

    なお、取締役会等の概要については以下のとおりとなります。

    【取締役会】

    • 権限:法令、定款に定める事項、重要な業務執行の決定および業務執行の監督
    • 議長:非執行の取締役会長
    • 構成:取締役 6名(2023年3月現在、定款上の員数 15名)
      内、社内取締役3名(内執行役員兼務2名)、社外取締役3名(内女性取締役2名)
      監査役の出席(取締役の業務執行を監督、社内監査役2名、社外監査役3名)
    • 開催状況:原則として毎月1回および必要に応じて開催いたします。
      なお、2022年度の取締役会開催は18回となります。
    • 取締役の出席状況:当事業年度末における取締役の平均出席率は99.4%(社外取締役の出席率は98.1%)、及び取締役の業務執行の監督のために出席する監査役の平均出席率は100.0%(社外監査役の出席率は100%)となります。

      <2022年度(2022年12月期)に開催した取締役会での主な議題>
      会社設立時取締役会での決議事項(役員序列、組織体制・諸規程制定、経営計画、内部統制システム整備に関する基本方針、会社役員賠償責任保険契約締結、社外取締役・監査役の責任限定契約締結、コーポレートガバナンス・コードに対する対応等)、会社分割契約の締結、自己株式の取得、政策保有株式の保有適否の検証、経営計画の見直し、予算、組織改正、グループ会社の重要な再編、CVCファンドの組成、TCFDへの賛同・開示、2023年度の取締役会議題設定 等の審議と決議
      経営計画および事業ポートフォリオについての進捗、サステナビリティに関する取組み状況、コンプライアンス・安全管理・システムリスク管理状況、内部監査の状況、新型コロナウイルス感染症対策の状況、ウクライナ・ロシア情勢、プロジェクトITSの進捗、その他重要な投資案件の進捗 等の報告

    • 取締役会の審議活性化に向けた取組み
      取締役会の年間開催スケジュールおよび事前説明スケジュールは、四半期の決算等予定されている審議事項を考慮して当該年度開始前に決定し、取締役および監査役へ通知いたします。
      また、議案については、原則、業務執行の協議機関である経営・執行役員会議で事前に審議されるため、業務執行取締役および常勤監査役は、同会議に出席し内容を熟知した上で取締役会へ参加するとともに、社外取締役や非常勤監査役へは、事前に議案に関する十分な説明を行うことで、質疑応答や協議に十分な審議時間の確保し、審議の活性化に努めてまいります。
    • 取締役会議題設定

      個別の業務執行の意思決定に加え、会社の大きな方向性を定める経営戦略等に関し建設的な議論を行うことに比重を置くとともに、取締役会としての監督機能を充実させるために、取締役会で取り扱う議題を体系的に整理し、付議基準を設定するとともに、重要事項の報告については、年間計画にて設定することで、執行部門より適切な情報の報告がなされるよう取締役会の運営に努めております。

    • 取締役会の実効性評価

      毎年1回、外部機関を起用し、全ての取締役および監査役を対象として、報酬・指名諮問委員会を含む取締役会全体の実効性に係るアンケート調査を実施し、取締役会の実効性を評価するとともに、取締役会の改善に向けた意見を集約しております。その内容を分析・評価した結果については、取締役会において討議、検証を行い、外部機関からの集計結果を踏まえて、実効性を評価しております。また、アンケートを通じて抽出した課題や意見を踏まえて、取締役会の実効性向上に向けた改善につなげてまいります。

      <参考:2022年度(2022年12月期)取締役会実効性評価>
      〇第三者機関を利用したアンケートと分析、結果を評価

      • 実施期間: 2022年12月
      • 実施対象: 取締役9名(うち社外取締役3名(独立役員3名)) 監査役5名(うち社外監査役3名(独立役員3名)) 計 14名
      • 評価方法: 設問ごとに5段階評価(「5:有効、適切」~「1:要改善、不適切」)
      • 主な評価 項目(テーマ): 「取締役会の構成 ・運営」、「経営戦略と事業戦略」 「企業倫理とリスク管理」、「経営陣の評価・報酬の状況」 、「株主等との対話」など
        上記テーマに関連した21問の質問への回答および任意コメントの内容を踏まえて評価
      • 評価結果: 設問全体評価の平均および任意のコメントを評価し、取締役会の実効性は確保されていることが確認された。

      ≪特に評価の高かったポイント≫
      「経営陣と社外役員の関係」「情報へのアクセス」「社外役員の活用」「実効性評価で把握された課題への対応」(以上、「取締役会の構成と運営」に関するテーマ)「企業倫理遵守の監視・監督」(以上、「企業理念とリスク管理」に関するテーマ)

      • 取締役、監査役のトレーニングについて
        当社は、取締役・監査役に対して、当社の経営課題についての認識を深めることはもとより、コーポレート・ガバナンス、財務、法令などに関する必要な知識の習得を行うことを目的として、セミナーや交流会などの機会を適宜提供し、その費用については会社で負担いたします。
        取締役・監査役においては、就任時、必要に応じて、社内でオリエンテーションを行うとともに、とりわけコーポレート・ガバナンスに関する職務遂行に関する知見を深めるため、外部の新任取締役・監査役セミナー等への参加など、必要に応じたトレーニングの機会を提供しており、その役割・責務をはじめ役員として必要な知識を習得いたします。
        就任後も当社の経営課題、財務、法令遵守などに関する必要な知識の習得を適宜行っており、会社はセミナーや交流会などの機会を提供しております。監査役においては、日本監査役協会の会員としての諸会議や、産業経理協会主催のセミナー等を通じて、広範な知識の習得を図っております。社外取締役・社外監査役においては、当社の各種行事への参加や施設見学等を通じて、当社の事業などの知識を習得できる機会を提供いたします。また、その独立した見地からの経営判断を求めるにあたり、毎月「社外役員セミナー」を開催し、執行役員および経営幹部によるプレゼンテーションの実施により、当社の経営課題、所管する部門の経営ビジョン・目標および課題等理解いただく機会を確保しております。
        代表取締役の候補者である、社内の執行役員、および経営幹部候補においては、経営幹部として必要なグローバル経営、財務リテラシーや経営戦略、ガバナンスに関する知識等の取得を目的として、外部のMBA等の経営幹部育成講座への機会を提供いたします。
        上記、一連のトレーニングは経営陣幹部の後継者育成の一環として位置付けております。
        なお、社外取締役・社外監査役については、適切な対応がとられているか否かを確認するため、取締役会の実効性評価アンケートにおいて、社外取締役・社外監査役に対する情報提供の機会等に関する調査を実施しております。アンケート結果は取締役会に報告し、今後の改善のための議論を行い、次回以降の活動の改善に反映させております。
  • 報酬・指名

    役員の報酬・指名などの重要な事項に関しては、独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、委員の4名中3名を独立社外取締役で構成し、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定してまいります。

    委員の構成等は、本報告書「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」をご参照ください。

  • 監査
    • 監査役会・監査役
      • 監査役会は、非常勤監査役3名を含む監査役5名(2022年度末日現在)で構成され、原則として3カ月に1回および必要に応じて随時開催いたします。2022年度においては計8回監査役会を開催しており、各監査役の出席状況は100%となります。
      • 監査役会においては、監査の方針、監査の計画、監査の方法、監査業務の分担の協議または決議等を行うとともに、監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制の検討等を行います。
      • 監査役は、取締役会、経営・執行役員会議をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査すること等によって、取締役の職務の執行を監査しております。さらに、重要な書類等の閲覧、主要な子会社への往査、調査を通じた監査を行い、業務執行部門の職務の執行を監査してまいります。
      • 監査役の選任においては、人格・識見、法律・会計等の専門知識など多様なスキルの人材を選任するとともに、特に社外監査役においては学識経験、財務・会計他の専門的知識を有する者の選任等によって監査役会の機能強化を図ってまいります。
      • 監査役スタッフは、内部監査部門である内部監査室が担い、監査役の活動が円滑に行われるように補佐するとともに、内部監査部門等との連携も強化しております。
      • 監査役は、グループ会社の監査役等とも連携し、情報交換を行い効率的な監査を実施するよう努めております。
      • なお、2022年度の具体的な監査活動における重点項目としては以下のとおりです。
        1.法令・定款および社規・社則の順守状況 2.「NXグループ経営計画2023 〜非連続な成⻑“Dynamic Growth”〜」の推進状況 3.経営施策の展開・業績の状況 4.財産保全の状況 5.内部統制システムの構築・運用の状況 6.子会社・関連会社等の営業の状況(海外子会社を含む)
      • 監査役会は、会計監査人の選定の方針を協議し、再任の適否は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な情報を入手、かつ報告を受け、毎期検討いたします。その検討を踏まえ、会計監査人の職務執行状況、監査体制および独立性などが適切か確認し、判断いたします。
        なお、会計監査人の評価については、以下の事項に基づき判断しております。
        1.監査法人の品質管理 2.監査チーム 3.監査報酬 4.監査役等とのコミュニケーション 5.経営者等との関係 6.グループ監査 7.不正リスク
      • 会計監査人および内部監査部門との連携状況は「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」をご参照ください。
    • 内部監査部門
      • 内部監査については、内部監査室を配置し、年度監査計画に基づき、国内子会社等への内部監査、海外子会社等への内部監査、金融証券取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施いたします。
      • 内部監査部門は、「NXグループ監査規程」に従い、当社およびその子会社が、経営目標の達成と持続的な成長のために構築すべきガバナンス体制について、リスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性を評価することを目的に、往査および書面監査等の内部監査を実施するとともに、業務の適正な執行を図り、経営効率の向上並びに業務の効率・改善に資することを目的に、独立にして客観的なアシュアランスおよびアドバイザリー活動を行っております。
      • 内部監査活動に際しては、重点監査項目を設定し、実効性のある監査活動に努めております。2022年度内部監査の重点監査項目は以下のとおりです。
        国内内部監査:事業運営・違法な業務の受発注・安全推進・債権管理とエビデンスに基づいた 経理処理・ハラスメント防止への取組み
        海外内部監査:債権債務管理・購買管理・委託管理
      • 内部監査結果については、社⻑に加え、監査役会、監査役に対しても、デュアル・レポートラインで報告を行っております。また、取締役会においても半期に一度、内部監査の状況を報告し、社外取締役への直接的な報告も行っております。
    • 会計監査人
      • 会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人は、独立の第三者の立場から監査を実施しており、当社の内部監査部門および監査役会との連携を図りながら、年度会計監査計画に基づき、当社および連結子会社等の監査を行っております。
      • 監査役監査、内部監査及び会計監査を独立的かつ相互補完的に遂行することによって、客観性を維持した監査体制を構築しております。
  • 業務執行
    • 業務執行の体制は、代表取締役社長以下、5本部で構成され、各本部へ一定の権限を委譲し、一つの経営ユニットとして迅速に経営計画を遂行いたします。また、事業の推進にあたっては、グループ本社である当社からの委任のもと、グループ各社がその役割と責任の範囲で遂行し、当社はグループ本社としてグループ各社における事業の推進状況を監督いたします。なお、グループ経営体制やグループ会社への委任事項については、「NXグループガバナンス規程」と規程に付随する「グループ決裁権限表」にて規定し、効率的かつ効果的なグループ経営の推進を目指し適宜見直しを図っております。
      業務執行に係る諸会議の状況は以下の通りとなります。

      【経営・執行役員会議】

      • 役割:経営全般に関する重要事項を協議し、かつ執行役員への取締役会決定事項に関する伝達および指示を行い、また執行役員の業務執行状況の報告およびその重要事項を協議する機関
      • 議長:代表取締役社長
      • 構成:社内取締役、執行役員(提出日現在18名)、常勤監査役の出席、部長の陪席 等
      • 開催頻度:毎月1回、および必要に応じて開催(2022年は16回開催)

      【グループ経営委員会】

      • 役割:グループ経営方針の指示・伝達、事業会社からの事業推進に関する報告等の実施によりグループ間連携の強化や一体感の醸成を図る
      • 委員長:代表取締役社長
      • 構成:執行役員、主要グループ会社の社長、経営幹部、常勤監査役の出席 等
      • 開催頻度:四半期に1回、および必要に応じて開催(2022年は4回開催)

      【その他執行部門の委員会の概要】

      • 内部統制関連の委員会として、リスク管理の方針の策定、グループのリスク管理体制の構築を担うリスク管理委員会(年4回開催)、グループのコンプライアンス体制の構築と推進を担うコンプライアンス委員会(年4回開催)、リスクが発現し危機が顕在化した際の体制を事前に協議、発現後の対応を担う危機管理委員会(年2回開催)、情報システムセキュリティに関する体制の整備とセキュリティインシデント発生時の対応を担うシステムリスク対策委員会(年2回開催)等を設置し、重要事項を協議や必要な報告を実施しております。
        各委員会で協議した重要事項については、決裁基準に応じて取締役へ上程の上、決議、もしくは取締役会へ定期報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。
      • 経営戦略関連の委員会としては、サステナビリティを巡る課題への対応、グループ方針の立案等を担うサステナビリティ推進委員会(年2回開催)、M&Aに関する案件への対応について協議する投資委員会(必要に応じて随時開催)、取締役会が出資を決議したCVCファンドにおいて選定した投資事案に係る出資意向を協議するCVCステアリングコミッティ(必要に応じて随時開催)等を設置し、重要事項を協議や必要な報告等を実施しております。サステナビリティ推進委員会で協議した重要事項は、決裁基準に応じて取締役へ上程の上、決議、もしくは取締役会へ定期報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。また、投資委員会で協議した案件については、決裁基準に応じて、取締役会へ上程の上、決議し、企業買収等を決定いたします。投資案件の進捗については、取締役会で定期報告するとともに、PMI合同会議等で担当各部門、事業会社間にて必要な協議を実施したします。CVCファンドにおける投資状況についても、取締役会へ定期的に報告するものとしております。
      • なお、グループ経営委員会および各委員会については、人財、DX、安全などの個別テーマごとの分科会や、グループ会社との間で実施する協議会等を設置し、グループ一体での戦略の推進、内部統制の強化を進めております。
  • 責任限定契約の概要
    • 社外取締役 安岡 定子氏、社外取締役 柴 洋二郎氏、社外取締役 伊藤 ゆみ子氏、監査役 有馬 重樹氏、監査役 溝田 浩司氏、監査役 野尻 俊明氏、監査役 青木 良夫氏および社外監査役 讃井 暢子氏と当社は、定款に基づき、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額となります。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

 当社は、会社法の定める監査役会設置会社でありますが、執行役員制度を導入し、取締役会より業務執行を委任することで、執行と監督の分離を図りながら、6名中3名が社外取締役で構成される取締役会の監督機能の強化を図っております。また、独立社外取締役を除く取締役の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みや、取締役の選解任等について、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める観点から、議長が非執行の取締役であり、委員の4名中3名を独立社外取締役で構成される報酬・指名諮問委員会を任意に設置するなど統治機能の充実を図っております。また、社外監査役3名を含む監査役による監査を実施しています。このような体制とすることにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しています。また、現体制における役員の構成については適切と判断しております。
 コーポレートガバナンスの改善に向けた継続的な協議、および今後の経営環境を鑑みて必要性を見極めながら、適切なガバナンス体制の確保のために、機関変更の要否、社外役員比率の見直しを含む役員体制等については、継続的に協議してまいります。

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