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体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 15名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 15名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※1)
a b c d e f g h i j k
杉山 雅洋 学者                      
中山 慈夫 弁護士                      
安岡 定子 その他                    

※1 会社との関係についての選択項目

  • 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、
    「過去」に該当している場合は「△」
  • 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、
    「過去」に該当している場合は「▲」
  • 上場会社又はその子会社の業務執行者
  • 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • 上場会社の取引先(d、e 及びf のいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • その他

会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する
補足説明
当該社外取締役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)
杉山 雅洋 杉山雅洋氏は、人格、識見とも優れ、また、大学教授として長年にわたり交通・運輸関係を研究するなど、豊富な経験を有しており、社外取締役として適した人材であります。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。
中山 慈夫 中山慈夫氏は、人格、識見とも優れ、また、弁護士として長年培われた法律知識及び豊富な実務経験を有しており、社外取締役として適した人材であります。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。
安岡 定子 安岡定子氏は、人格、識見ともに優れ、また、論語の研究をはじめとして、幅広い年代の方々への教育活動を行い、深い教養と豊富な経験を有しており、社外取締役として適した人材であります。なお、同氏の父親は過去に当社の業務執行者を務めておりましたが、退職から21年が経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

  委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) その他(名) 委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 報酬・指名諮問委員会 5 0 2 3 0 0 社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 報酬・指名諮問委員会 5 0 2 3 0 0 社内取締役

補足説明

役員の報酬・指名などの重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しております。

【監査役関係】

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人との間で定期的に、及び必要に応じて随時会合を開催しています。
また、監査役と監査部との間で会合を開催しています。その他監査報告書の閲覧、監査役監査時の連携、監査部の監査への立会いを行います。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 3名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※2)
a b c d e f g h i j k l m
神吉 正 他の会社の出身者                        
野尻 俊明 他の会社の出身者                      
青木 良夫 他の会社の出身者                          

※2 会社との関係についての選択項目

  • 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、
    「過去」に該当している場合は「△」
  • 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、
    「過去」に該当している場合は「▲」
  • 上場会社又はその子会社の業務執行者
  • 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
  • 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • 上場会社の親会社の監査役
  • 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • 上場会社の取引先(f、g 及びh のいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • その他

会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する
補足説明
当該社外監査役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)
神吉 正 神吉正氏は、過去に当社の主要取引行の一つである株式会社みずほ銀行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループならびに同グループ各社(株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社、みずほ総合研究所株式会社)の業務執行者を務めておりました。 神吉正氏は、人格、識見ともに優れ、また、他社の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有するなど、会社業務の全般に渡って経営を監視する立場に適した人材であります。同氏は過去に当社の主要取引行の一つである株式会社みずほ銀行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループならびに同グループ各社(株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社、みずほ総合研究所株式会社)の業務執行者を務めておりましたが、株式会社みずほ銀行からの借入額は、平成29年3月期において、55,957百万円で、当社グループ全体の借入額の2割程度であり、当社は他の複数の銀行とも取引があるため、その依存度は高くないと認識しております。
当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループ、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みすほ証券株式会社、みずほ総合研究所株式会社と営業上の取引がありますが、その取引額は平成29年3月期において、それぞれ売上高全体の1%未満であり、その影響度は希薄であると認識しております。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として、指定するものです。
野尻 俊明 野尻俊明氏は、当社が寄付を行った学校法人日通学園の業務執行者を務めております。また、過去に当社子会社である株式会社日通総合研究所の業務執行者(研究員)を務めておりました。 野尻俊明氏は、人格、識見とも優れ、また、独占禁止法や運輸事業政策の研究を専門とし、特に物流に関する政策に精通していることから、学識経験者として官公庁や業界団体をはじめとする数多くの公職を経験されており、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であります。同氏は、昭和54年4月から平成元年3月まで、当社子会社である株式会社日通総合研究所に研究員として勤務しておりましたが、在籍期間は10年であり、退職から28年が経過しております。また同氏は、流通経済大学の学長を務めており、平成28年6月1日より流通経済大学を運営する学校法人日通学園の理事長に就任しております。
当社は、平成28年3月期に学校法人日通学園が運営する流通経済大学の50周年記念事業に対し、人材育成支援を通じた社会貢献の一環として同学園へ寄付を行っておりますが、当該寄付は、記念事業に対してのみ行ったものであり、その額は当社連結売上高の0.01%未満であり、同学園の組織運営に対する影響はなく、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。
青木 良夫 該当なし 青木良夫氏は、人格、識見とも優れ、また、公認会計士として豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知見を有しており、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であります。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。

【独立役員関係】

独立役員の人数 6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する
施策の実施状況
業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役報酬の一部に株式取得報酬を導入しています。また、2017年3月期より、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者  

該当項目に関する補足説明
―――

【取締役報酬関係】

(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第111期(2016年4月1日から2017年3月31日まで)
取締役及び監査役に支払った報酬
取締役:17名599百万円(うち社外取締役3名34百万円)
監査役:7名99百万円(うち社外監査役5名51百万円)

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員報酬等について規定を定め、職責、経営執行状況等にもとづき、取締役の報酬額については取締役会で、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しています。その決定にあたっては、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置し、その答申を踏まえております。
また、その具体的金額については、2006年6月29日開催の第100回定時株主総会において決議いただいた金額(取締役の報酬額は、月額5,500万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与を除く。)、監査役の報酬額は、月額1,000万円以内)の範囲内において、会社業績、他社水準及び従業員給与等を考慮し、決定しています。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

社外取締役へは取締役会事務局である総務・労働部をはじめ、議案内容に応じてその所管部署が適宜当社の状況について説明しています。
社外監査役を含む監査役の職務の補助について、内部監査部門である本社監査部が業務上必要な連絡を行い、必要な情報を都度提供しています。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

  • 業務執行の意思決定においては、社外取締役3名及び社外監査役3名を含む監査役5名が出席する取締役会のほか、社外監査役1名を含む常勤監査役3名が出席する経営会議及び執行役員会、本社部長・事業部長の出席する部長会による審議を通して、透明性、適法性を確保しています。
  • 業務の執行は取締役会にて選任し、担当職務を委嘱した執行役員が行い、取締役会がこれを監督しています。
  • 内部監査については、本社に監査部を設置し、各支店にも監査担当者を配置し、監査計画に基づいて臨店監査及び書面監査等の内部監査を実施し、適宜、社長への報告を行っています。
  • 監査役監査は、監査部及び各支店の監査担当者と連携しながら、主要な事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行っています。
  • 会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しています。同監査法人は、独立の第三者の立場から監査を実施しており、当社の内部監査部門及び監査役会との連携を図りながら、年間会計監査計画に基づき、当社及び連結子会社等の監査を行っています。
  • 内部監査、監査役監査及び会計監査を独立的かつ相互補完的に遂行することによって、客観性を維持した監査体制を構築しています。
  • なお、2017年3月期に、同監査法人において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

<監査業務を執行した公認会計士の氏名>

指定有限責任社員業務執行社員: 石川純夫、大下内徹、小川 伊智郎
※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。

監査業務に係る補助者の構成:公認会計士23名、その他40名

  • 社外取締役 杉山 雅洋氏、社外取締役 中山 慈夫氏、社外取締役 安岡 定子氏、社外監査役 神吉 正氏、社外監査役 野尻 俊明氏及び社外監査役 青木 良夫氏と当社は、定款に基づき、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額となります。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、15名の取締役のうち、3名を社外取締役とすることにより、経営上の重要な事項の決定に際し、社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の業務執行の監督機能の強化を図っています。また、社外監査役3名を含む監査役による監査を実施しています。このような体制とすることにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しています。

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