組織形態 | 監査役会設置会社 |
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定款上の取締役の員数 | 15名 |
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定款上の取締役の任期 | 1年 |
取締役会の議長 | 会長(社長を兼任している場合を除く) |
取締役の人数 | 6名 |
社外取締役の選任状況 | 選任している |
社外取締役の人数 | 3名 |
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 3名 |
氏名 | 属性 | 会社との関係(※) | ||||||||||
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a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||
安岡 定子 | その他 | ▲ | ||||||||||
柴 洋二郎 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
伊藤 ゆみ子 | 弁護士 |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
氏名 | 独立役員 | 適合項目に関する 補足説明 |
選任の理由 |
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安岡 定子 | ○ | 安岡定子氏の近親者は、過去に当社の主要子会社である日本通運の業務執行者を務めておりました。 | 安岡定子氏は、人格、識見ともに優れ、また、論語の研究をはじめとして、幅広い年代の方々への教育活動を行い、深い教養と豊富な経験を有しており、社外取締役として適した人材であります。なお、同氏の父親は過去に当社の主要子会社である日本通運の業務執行者を務めておりましたが、退職から27年が経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。 以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。 |
柴 洋二郎 | ○ | 柴洋二郎氏は、過去に当社の主要取引行の一つである株式会社みずほ銀行の業務執行者を務めておりました。 | 柴洋二郎氏は、人格、識見ともに優れ、また、長年培ってきた豊富な企業経営の経験と、幅広い顧客ニーズにへの対応により培われた広い知見を有しており、社外取締役として適した人材であります。なお、同氏は、2005年3月まで当社の主要取引行予定の一つである株式会社みずほ銀行の業務執行者を務めておりましたが、すでに同行を退行してから18年経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。 以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。 |
伊藤 ゆみ子 | ○ | ‐ | 伊藤ゆみ子氏は、人格、識見ともに優れ、また、弁護士として、多様な背景を持つ複数企業にて法務担当役員等重要なポジションを担ってきました。現在は企業の契約案件、訴訟・係争案件の支援を中心とした弁護士活動を行う一方、複数企業の社外取締役・監査役として、法務の専門家としての助言のみならず、株主としての視点に立った意見申述を行うなど多方面から企業価値の向上に貢献しており、社外取締役として適した人材であります。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。 以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。 |
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり |
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委員会の名称 | 全委員(名) | 常勤委員(名) | 社内取締役(名) | 社外取締役(名) | 社外有識者(名) | その他(名) | 委員長(議長) | |
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指名委員会に相当する任意の委員会 | 報酬・指名諮問委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社内取締役 |
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 報酬・指名諮問委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社内取締役 |
役員の報酬・指名などの重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、委員の4名中3名を独立社外取締役とする、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定しております。委員は取締役会の決議を経て選任されており、当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。主に取締役及び執行役員の候補者などに関する役員人事、取締役会の構成を表すスキルマトリックスの制定、報酬の方針、体系を代表取締役社長の諮問を受けて審議し、議決にもとづき取締役会へ答申を行います(2022年12月期においては7回開催)。
委員長および委員は次の通りになります(2023年3月31日現在)。
(委員長)
取締役 渡邉 健二 (代表取締役会長)
(委員)
取締役 安岡 定子 (独立社外取締役)
取締役 柴 洋二郎 (独立社外取締役)
取締役 伊藤 ゆみ子(独立社外取締役)
監査役会設置の有無 | 設置している |
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定款上の監査役の員数 | 5名 |
監査役の人数 | 5名 |
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、会計監査人と監査役による四半期毎に定例会議(監査協議会)および月例ミーティング、監査役による内部監査への立ち合い、会計監査人と内部監査室の月例ミーティング等を通じて、十分な連携が確保されているものと判断しております。また、監査計画において監査役監査と内部監査はスケジュールの連携をとって設定するとともに、会計監査人の監査計画についても内部監査部門および監査役と協議のうえで設定を行っております。今後においても、三様監査の連携強化を推進するとともに監査の有効性を向上させ、当社グループのガバナンスの維持・発展を図ってまいります。
社外監査役の選任状況 | 選任している |
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社外監査役の人数 | 3名 |
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 | 3名 |
氏名 | 属性 | 会社との関係(※) | ||||||||||||
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a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m | ||
野尻 俊明 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||||
青木 良夫 | 公認会計士 | △ | ||||||||||||
讃井 暢子 | 他の会社の出身者 |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
氏名 | 独立役員 | 適合項目に関する 補足説明 |
選任の理由 |
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野尻 俊明 | ○ | 野尻俊明氏は、過去に当社子会社である株式会社日通総合研究所(現 株式会社NX総合研究所)の業務執行者 (研究員)を務めておりました。 | 野尻俊明氏は、人格、識見とも優れ、また、独占禁止法や運輸事業政策の研究を専門とし、 特に物流に関する政策に精通していることから、学識経験者として官公庁や業界団体をはじめとする数多くの公職を経験されており、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であります。同氏は、1979年4月から1989年3月まで、当社子会社である株式会社日通総合研究所(現 株式会社NX総合研究所)に研究員として勤務しておりましたが、在籍期間は10年であり、退職から34年が経過しており、当社の意思決定に対して与えうる特別な関係はありません。また同氏は、2016年6月1日より流通経済大学を運営する学校法人日通学園の理事長に就任しておりますが、当社が同学園の組織運営に対する影響はなく、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。 以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。 |
青木 良夫 | ○ | 青木良夫氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行者(パートナー)を務めておりました。 | 青木良夫氏は、人格、識見とも優れ、また、公認会計士として豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知見を有しており、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であります。 なお、同氏は、2015年11月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行者(パートナー)を務めておりましたが、すでに同法人を退職してから7年経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。 以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。 |
讃井 暢子 | ○ | - | 讃井暢子氏は、人格、識見ともに優れ、また、国際分野および労働分野に精通し、団体経営の経験も有しており、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であります。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。 以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。 |
独立役員の人数 | 6名 |
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その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しています。
当社は、会社法の定める社外取締役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性判断基準を策定しており、その基準に基づき社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役及び社外監査役候補者を対象とし、以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しております。
*業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の従業員をいう。
独立社外取締役の選任にあたっては、取締役会において当社の経営方針や経営改善に対し、有効な提言を期待できる人財を候補者とするように努めております。
なお、当社社外取締役および社外監査役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、開示も行います。
取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 |
業績連動型報酬制度の導入 |
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該当項目に関する補足説明
取締役報酬の一部に株式取得報酬を導入しています。また、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
ストックオプションの付与対象者 |
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該当項目に関する補足説明
―――
開示状況 | 一部のものだけ個別開示 |
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該当項目に関する補足説明
取締役および監査役の報酬等の額については、総額と内訳を事業報告及び有価証券報告書に記載し、これらを当社ウェブサイトに掲載し公衆の縦覧に供しております。また、有価証券報告書では、連結報酬等の総額が1億円以上の個別役員の報酬についても記載しております。
2022年12月期(2022年1月1日から2022年12月31日)における取締役および監査役の報酬額当の内容は以下の通りです。
区分/員数/報酬等の総額/固定報酬/業績連動報酬(賞与)/業績連動報酬(株式報酬)/その他の報酬
取締役(うち社外取締役)/9名(3名)/354百万円(39百万円)/265百万円(39百万円)/67百万円(-)/14百万円(-)/6百万円(-)
監査役(うち社外監査役)/5名(3名)/90百万円(32百万円)/87百万円(32百万円)/-百万円(-)/-百万円(-)/3百万円(-)
(注1)当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、当社定款附則第2条第1項において年間660百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と定めております。
(注2)当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬等のうち、当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度につきましては、当社定款附則第2条第2項に定めておりますが、上記株式報酬につきましては、当該制度に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
(注3)当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の総額は、当社定款附則第3条において年間120百万円以内と定めております。
(注4)「その他の報酬」につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。
氏名 | 報酬の総額 | 固定報酬 | 業績連動報酬 (賞与) |
業績連動報酬 (株式報酬) |
その他の報酬 |
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渡邉 健二 | 109百万円 | 80百万円 | 24百万円 | 5百万円 | - |
齋藤 充 | 125百万円 | 提出会社:40百万円 日本通運:40百万円 |
提出会社:14百万 日本通運:9百万円 |
提出会社:2百万円 日本通運:3百万円 |
提出会社:7百万円 日本通運:7百万円 |
(注1)提出会社の制度により提出会社から支給されますが、日本通運との兼務取締役については兼務割合に応じて両社が負担するため、その負担額を表示しております。
(注2)連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(注3)当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、当社定款附則第2条第1項において年間660百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と定めております。
(注4)当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬等のうち、当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度につきましては、当社定款附則第2条第2項に定めておりますが、上記株式報酬につきましては、当該制度に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
(注5)「その他の報酬」につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。
報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり |
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報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員の報酬等の重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、委員の4名中3名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置しております。当社の役員報酬の方針につきましては、報酬・指名諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めており、以下のとおりとなります。
(役員報酬の方針)
(役員報酬の決定)
当社の取締役の報酬額につきましては、職責及び経営執行状況等から、報酬・指名諮問委員会にて上記方針に基づいて審議・答申を行い、取締役会にて決定しております。
また、監査役の報酬額につきましては監査役の協議により決定しております。
具体的金額については、定款に定めた金額の範囲内において、会社業績、他社水準および従業員給与等を考慮し、決定しております。
なお、当社は、役員報酬と役員賞与に加え、取締役および執行役員(但し社外取締役および国外居住者は除く)に対し、当社の中長期的な企業価値と株主価値の向上に対する貢献意識の一層の向上を図ることを目的とした信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。当制度については、従来の基本報酬の一部を原資としており、制度対象者の役位や全社業績の目標達成度等に応じて変動する数の当社株式を報酬として交付する中長期的なインセンティブの制度で、現在は評価対象期間を5事業年度として制度の適用を開始しております。中期経営計画と同期間の運用となり、経営計画で定める経営数値目標をKPIとしております。具体的には、事業年度毎、および評価対象期間終了後に、連結売上高、連結営業利益、連結ROE(自己資本利益率)等の指標を元に業績評価を行います。業績目標の達成等に応じた増減の範囲は、年度業績評価および中期業績評価全体で、基準として設定される業績目標の達成度等に対応する水準を100%として、0%から150%の範囲としています。
なお、業績連動型株式報酬に係る指標の2022年12月期における実績は、評価対象期間を通じての目標数値に対して、連結売上高につきましては116.95%、連結営業利益につきましては147.95%、連結ROEにつきましては163.27%となっております。
当社の役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会にありますが、取締役会の諮問機関として設置した任意の報酬・指名諮問委員会にて、役員の報酬等の基準額や役員報酬の決定に関する方針について審議を行い、その決議を踏まえた答申を最大限に尊重して決定しております。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)を用いた、当社の中長期の会社業績に連動する株式報酬制度であります。BIP信託は、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share Plan)および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock Plan)を参考とした信託型インセンティブ・プランであり、会社業績等に応じて、取締役等に対し、当社株式の交付等を行う仕組みであります。
なお、当社は、2022年1月4日設立の新会社であり、持株会社体制移行前の日本通運から当該制度について地位の承継をしております。承継したBIP信託契約内容は以下のとおりとなります。
(BIP信託契約の内容)
(取締役等に取得させる予定の株式の総数)
上限115,000株(信託期間5年間)
(本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲)
取締役等のうち受益者要件を満たす者
社外取締役へは取締役会事務局である秘書室をはじめ、議案内容に応じてその所管部署が適宜当社の状況について説明いたします。社外監査役を含む監査役の職務の補助について、内部監査室の監査役スタッフが業務上必要な連絡を行い、必要な情報を都度提供いたします。
その他の事項
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なお、取締役会等の概要については以下のとおりとなります。
<2022年度(2022年12月期)に開催した取締役会での主な議題>
会社設立時取締役会での決議事項(役員序列、組織体制・諸規程制定、経営計画、内部統制システム整備に関する基本方針、会社役員賠償責任保険契約締結、社外取締役・監査役の責任限定契約締結、コーポレートガバナンス・コードに対する対応等)、会社分割契約の締結、自己株式の取得、政策保有株式の保有適否の検証、経営計画の見直し、予算、組織改正、グループ会社の重要な再編、CVCファンドの組成、TCFDへの賛同・開示、2023年度の取締役会議題設定 等の審議と決議
経営計画および事業ポートフォリオについての進捗、サステナビリティに関する取組み状況、コンプライアンス・安全管理・システムリスク管理状況、内部監査の状況、新型コロナウイルス感染症対策の状況、ウクライナ・ロシア情勢、プロジェクトITSの進捗、その他重要な投資案件の進捗 等の報告
個別の業務執行の意思決定に加え、会社の大きな方向性を定める経営戦略等に関し建設的な議論を行うことに比重を置くとともに、取締役会としての監督機能を充実させるために、取締役会で取り扱う議題を体系的に整理し、付議基準を設定するとともに、重要事項の報告については、年間計画にて設定することで、執行部門より適切な情報の報告がなされるよう取締役会の運営に努めております。
毎年1回、外部機関を起用し、全ての取締役および監査役を対象として、報酬・指名諮問委員会を含む取締役会全体の実効性に係るアンケート調査を実施し、取締役会の実効性を評価するとともに、取締役会の改善に向けた意見を集約しております。その内容を分析・評価した結果については、取締役会において討議、検証を行い、外部機関からの集計結果を踏まえて、実効性を評価しております。また、アンケートを通じて抽出した課題や意見を踏まえて、取締役会の実効性向上に向けた改善につなげてまいります。
<参考:2022年度(2022年12月期)取締役会実効性評価>
〇第三者機関を利用したアンケートと分析、結果を評価
≪特に評価の高かったポイント≫
「経営陣と社外役員の関係」「情報へのアクセス」「社外役員の活用」「実効性評価で把握された課題への対応」(以上、「取締役会の構成と運営」に関するテーマ)「企業倫理遵守の監視・監督」(以上、「企業理念とリスク管理」に関するテーマ)
役員の報酬・指名などの重要な事項に関しては、独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、委員の4名中3名を独立社外取締役で構成し、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定してまいります。
委員の構成等は、本報告書「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」をご参照ください。
当社は、会社法の定める監査役会設置会社でありますが、執行役員制度を導入し、取締役会より業務執行を委任することで、執行と監督の分離を図りながら、6名中3名が社外取締役で構成される取締役会の監督機能の強化を図っております。また、独立社外取締役を除く取締役の報酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みや、取締役の選解任等について、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める観点から、議長が非執行の取締役であり、委員の4名中3名を独立社外取締役で構成される報酬・指名諮問委員会を任意に設置するなど統治機能の充実を図っております。また、社外監査役3名を含む監査役による監査を実施しています。このような体制とすることにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しています。また、現体制における役員の構成については適切と判断しております。
コーポレートガバナンスの改善に向けた継続的な協議、および今後の経営環境を鑑みて必要性を見極めながら、適切なガバナンス体制の確保のために、機関変更の要否、社外役員比率の見直しを含む役員体制等については、継続的に協議してまいります。
株主・投資家様向け情報が更新されたことを、ご希望の方へお知らせします。
皆様からよくお寄せいただく質問をQ&Aにまとめました。
株主・投資家の皆様からのお問い合わせ先をご案内しております。