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その他

コーポレート・ガバナンス その他

1.買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 あり

該当項目に関する補足説明

A.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

B.当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」)の概要

(1).本プラン導入の目的

当社は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するため、株主総会の承認を得て、本プランを導入しています。

(2).本プランの内容

本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。また、本プランにおいては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
対抗措置とは、具体的には、新株予約権の無償割当てを行うことです。

※本プランに関する詳細につきましては、当社WEBサイトの「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社は、投資家に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本に、重要な事項、事実の発生等があった場合、取締役会規程等に基づき、取締役会に付議・決議、又は報告を行うとともに、適時開示規則等に則り開示すべき事項については、代表取締役社長又は開示の責任者として定められた者が、決議後、迅速かつ適切に開示を行う体制を構築しています。
なお、適時開示の社内体制の概要は、「会社情報の適時開示に係る社内体制の状況」のとおりです。

会社情報の適時開示に係る社内体制の状況

【参考資料:会社情報の適時開示に係る社内体制の状況】

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