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基本的な考え方及び基本情報

1.基本的な考え方

A.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え

当社は、「日本通運グループ企業理念」に基づき、物流を通じて社会の課題を解決し、その持続的な発展と成長を支えることをその使命と考えます。また、株主・投資家を含むすべてのステークホルダーと協働するとともに、その立場を尊重していくことが、企業としての持続的な成長と企業価値向上を実現することにつながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、「迅速な意思決定によるスピード経営の実現」と「責任体制の明確化」が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることがコーポレートガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考えに基づき、コーポレートガバナンスの継続的な進化と充実に取組みます。

【日本通運グループ企業理念】

私たちの使命
それは社会発展の原動力であること

私たちの挑戦
それは物流から新たな価値を創ること

私たちの誇り
それは信頼される存在であること

B.コーポレート・ガバナンスに関する具体的な施策の実施状況

当社は監査役設置会社です。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制を導入しています。
取締役会は、社外取締役3名を含む取締役14名で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な事項の決定、業務執行の監督を行っています。また、役員の報酬・指名などの重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しております。取締役の任期は1年とし、取締役の各事業年度の経営に対する責任の明確化を図っています。
監査役会は、社外監査役3名を含む監査役5名で構成され、原則として3カ月に1回及び必要に応じて随時開催しています。
監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査しています。さらに、重要な書類などの閲覧、主要な事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役会に報告しており、業務執行部門の職務の執行を監査しています。
執行役員会は、取締役兼務者10名を含む執行役員32名で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、取締役会での決定事項の伝達・指示を行うと同時に、業務執行状況の報告、重要事項の協議を行っています。執行役員の任期は、取締役と同様に1年です。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則4-3-3 CEOを解任するための客観性・適時性・透明性のある手続きの確立】
当社取締役会は、代表取締役を解任するための基準を確立しておりません。今後は、客観性・適時性・透明性をより高められる基準の確立を目指し検討してまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

原則1-4 政策保有株式

政策保有株式に関しましては、縮減を基本とします。但し、当社の企業価値向上に資する場合のみ政策保有株式を保有します。保有している政策保有株式については、定期的に保有継続の合理性を検証します。
かかる検証については、毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について以下の観点から行い、定量面のみならず、定性面も重視します。

  • 現在において、当社の企業価値向上に寄与しているか
  • 保有株式の時価に対して、相応の商圏が確保されているか
  • 営業戦略上、将来において、当社の企業価値向上が期待できるものであるか

検証の結果、継続保有の合理性が薄れたと判断された銘柄は、資金の状況や株式市場の動向を踏まえて、保有数量の全部または一部を適宜売却いたします。2017年度末には、11銘柄について一部又は全量を処分(退職給付信託へ拠出した2銘柄含む)し、時価253億円相当の株式を処分しました。株価の上昇等で対前年比較では185億円の減少に留まりましたが、引き続き縮減を推進してまいります。

政策保有株式の議決権行使について、以下の議案には反対いたします。

  • 株式の保有目的との整合性が取れなくなる恐れがある議案
  • 取引関係の維持・拡大を阻害する議案

なお、当社は発行体と定期的な対話を行い、保有株式の位置づけを確認することにしておりますが、発行体の急激な業績低迷または取引関係希薄化が見られた場合は、速やかに対話の場を設けることに努め、議案賛否の参考といたします。

原則1-7 関連当事者間の取引

当社は、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引及び利益相反取引について、独立社外役員を含む取締役会において承認を受けることとしております。また、取締役、執行役員及び監査役における当社並びに連結子会社との取引については、毎年、調査を行うとともに、「関連当事者の開示に関する会計基準」等の法令に基づき、有価証券報告書にて適正に開示しております。現在、該当する取引はありません。

原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

当社は、従業員の資産形成の支援および企業年金の運用リスクの軽減を図るため、2007年度より確定拠出年金制度を採用しております。
従業員の資産形成支援に向けて、教育内容の充実を進めており、新社員教育として確定拠出年金セミナーを実施し、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知しています。また、年に1回加入者全員を対象として、ライフプランを踏まえた、長期投資・継続投資・分散投資の重要性等について投資教育を実施しているほか、実態に即した効果的な教育となるよう、運営管理機関と連携し、運用状況のモニタリング結果にもとづいて、都度教育内容の見直しを実施しております。

原則3-1 情報開示の充実

  • (i)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画

    当社は、「日本通運グループ企業理念」「日本通運グループ行動憲章」とともに、2017年には「日本通運グループ企業メッセージ」を定め、当社ホームページにて開示しております。

    https://www.nittsu.co.jp/corporate/philosophy-charter/

    https://www.nittsu.co.jp/corporate/message.html

    (グローバルサイトのURL)

    http://www.nipponexpress.com/about/corporate/idea/


    また、経営計画についても、当社ホームページにて開示しております。

    https://www.nittsu.co.jp/ir/event/policy-meeting/

    (グローバルサイトのURL)

    http://www.nipponexpress.com/ir/event/plan/

  • (ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針

    当社は、「日本通運グループ企業理念」に基づき、物流を通じて社会の課題を解決し、その持続的な発展と成長を支えることをその使命と考えます。また、株主・投資家を含むすべてのステークホルダーと協働するとともに、その立場を尊重していくことが、企業としての持続的な成長と企業価値向上を実現することにつながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、「迅速な意思決定によるスピード経営の実現」と「責任体制の明確化」が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることがコーポレートガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考えに基づき、コーポレートガバナンスの継続的な進化と充実に取組みます。

    コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のホームページのURLは下記の通りです。
    http://www.nittsu.co.jp/ir/governance/index.html

    (グローバルサイトのURL)
    http://www.nipponexpress.com/ir/governance/

    【日本通運グループ企業理念】

    私たちの使命
    それは社会発展の原動力であること

    私たちの挑戦
    それは物流から新たな価値を創ること

    私たちの誇り
    それは信頼される存在であること

  • (iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続

     当社は、役員の報酬と賞与について規程を定めており、職責、経営執行状況等に基づき、取締役の報酬額および賞与については取締役会で、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。その決定にあたっては、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置し、その答申を踏まえております。また、その具体的金額については、2006年6月29日開催の第100回定時株主総会において決議した金額の範囲内において、会社業績、他社水準及び従業員給与等を考慮し、決定しております。
     なお、当社は、従来の役員報酬と役員賞与に加え、2016年9月から取締役および執行役員(但し社外取締役、非常勤取締役および国外居住者は除く)に対し、当社の中長期的な企業価値と株主価値の向上に対する貢献意識の一層の向上を図ることを目的とした信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。当制度については、従来の基本報酬の一部を原資としており、制度対象者の役位や全社業績の目標達成度等に応じて変動する数の当社株式を報酬として交付する制度で、評価対象期間は3事業年度としております。事業年度毎、及び評価対象期間終了後に、連結売上高、連結営業利益、連結ROA(総資産利益率)等の指標を元に業績評価を行います。
     株式の交付とともに、所得税等の納税に用いるため、交付する株式の一部を信託内で換価の上、金銭で給付いたします。交付する当社株式数については、計算方法や交付時期等のルールについて定めた株式交付規程に基づき決定しております。

  • (iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

     当社取締役会は、取締役の選任にあたり、人格・識見、企業経営の経験、法律・会計等の専門性、学識経験など多様なスキルの人材を選任しております。その選任にあたっては、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置し、その答申を踏まえております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっても、報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえ、会社法第2条 第15号及び第16号における社外取締役及び社外監査役の各要件を満たし、人格・識見とも優れ、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であるという観点から選任しております。
     その選任及び解任にあたっては、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置し、その答申を踏まえております。

  • (v)取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

     当社は、取締役及び監査役候補者の経歴および選任理由について、「定時株主総会招集ご通知」に記載し、ホームページにおいて開示しております。

    「定時株主総会招集ご通知」のホームページのURLは、下記の通りです。
    http://www.nittsu.co.jp/ir/event/general-meeting/

補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲

当社取締役会は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」に従い、法令、定款に定める事項及び重要な業務執行事項を決定しておりますが、意思決定の迅速化、取締役会の監督機能の強化を目的として、個別の業務執行事項については、業務の執行を担う執行役員に最大限委任しております。

原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

当社は、会社法の定める社外取締役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性判断基準を策定しており、その基準に基づき社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役及び社外監査役候補者を対象とし、以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しております。

  • 現在において当社又は当社グループ会社の業務執行者である者、
    又は当該就任の前10年間において当社又は当社グループ会社の業務執行者であった者
  • 当社株式の総議決権数の10%以上の議決権を保有する株主及びその業務執行者
  • 当社グループとの取引が当社連結売上高の2%を超える取引先の業務執行者
  • 1事業年度において、コンサルタント、弁護士、公認会計士等として、
    当社から1,000万円を超える報酬を受けている者
  • 当社の会計監査人である監査法人に属する者
  • 当社及び当社グループ会社から、過去3事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けた団体等に所属する者

業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の従業員をいう。

補充原則4-11-1 取締役会全体の考え方と選任手続き

 当社の取締役会は、取締役が15名以内、監査役は5名以内の規模で構成しております。
 取締役の選任にあたっては、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を、女性を含め、一定の選任基準を踏まえて、選任しております。
 また監査役の選任にあたっては、上記基準に加え、財務会計の知見を有する者を1名以上選任しております。

補充原則4-11-2 取締役・監査役の他社兼任

当社は、当社社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。また、業務執行取締役の兼職状況については、毎年、定期的に確認し、取締役会において承認及び報告を実施しておりますが、現在、取締役の責務を果たす上で影響を及ぼす兼職はありません。なお、常勤監査役は他社の役員は兼任しておらず、業務に専念できる体制となっております。

補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性に関する分析・評価

 当社取締役会は、各取締役の職務の執行状況報告に加え、外部機関を起用し、社外を含む取締役および監査役を対象とした取締役会全体の実効性にかかるアンケート調査を実施し、意見を集約しております。その内容を分析・評価した結果については取締役会において討議・検証を実施しており、外部機関からの集計結果を踏まえ、取締役会の構成・運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、経営陣の評価・報酬の状況等を確認した結果、取締役会全体の実効性は確保されているものと評価いたしました。
 また、アンケートの自由記載欄に記載があった意見についても取締役会で議論を行っております。具体的には、重要な戦略の経過報告等について更なる充実を求める意見があったため、それらの意見を踏まえ、取締役会の運営の見直しを図り、審議の充実と更なる実効性向上に努めております。

補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針

 当社は、取締役・監査役に対して、当社の経営課題についての認識を深めることはもとより、財務、法令などに関する必要な知識の習得を行うことを目的として、セミナーや交流会などの機会を適宜提供し、その費用については会社で負担しております。また、監査役においては、日本監査役協会の会員としての諸会議や、産業経理協会主催のセミナー等を通じて、広範な知識の習得を図っております。
 社外取締役・社外監査役については、当社の各種行事への参加や施設見学等を通じて、当社の事業などの知識を習得できる機会を提供しております。

原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針

株主・投資家との対話は、経営企画部IR専任が、実務担当としてその任にあたるとともに、内容や日程等を勘案のうえ、取締役及び経営幹部(執行役員ほか)が面談に臨んでおります。
対話の方法は、国内、海外における個別面談に加え、第1四半期・第3四半期に電話会議を、通期・第2四半期には決算説明会を開催しております。また、施設見学会、事業説明会、当社の主催するスモールミーティング等を適宜開催するほか、証券会社の主催するスモールミーティングやIRカンファレンス等に参加し、株主・投資家との対話機会の創出に努めております。
対話を通じて、株主・投資家からいただいた意見等は、取締役会において、定期的に報告するとともに、経営幹部(執行役員ほか)ならびに、社内関係先へフィードバックし、企業活動への反映を図っております。
社内体制については、IR専任を事務局とし、広報部、総務・労働部、財務部、経営企画部など本社管理部門が連携し、ディスクロージャーポリシーの策定・運用および改訂、情報開示活動の適切性について協議の上、取締役会へ付議、決定しております。取締役会にて決定したディスクロージャーポリシーに基づき、代表取締役社長または各開示情報を所管する担当役員を責任者として、情報開示を行っております。取締役会は、経営企画部担当取締役の業務執行状況を通じて報告される情報開示活動について、内容を共有するとともに、適切性を確認します。

ディスクロージャーポリシーをホームページに掲載しております。

https://www.nittsu.co.jp/ir/disclosure/

(グローバルサイトのURL)

http://www.nipponexpress.com/ir/disclosure/

2.資本構成

外国人株式保有比率 20%以上30%未満

【大株主の状況】

氏名または名称 所有株式数(株) 割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8,831,500 9.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 7,971,900 8.30
朝日生命保険相互会社 5,601,967 5.80
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 4,836,752 5.00
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社
4,150,000 4.30
日通株式貯蓄会 3,393,444 3.50
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) 1,802,100 1.90
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 1,694,600 1.80
STATE STREET BANK WEST CLIENT − TREATY 505234 1,492,138 1.60
株式会社三菱東京UFJ銀行 1,449,300 1.50
支配株主(親会社を除く)の有無 ―――
親会社の有無 なし

補足説明
「大株主の状況」については、2018年9月30日現在の状況を記載しております。

3.企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 3月
業種 運輸業
直前事業年度末における(連結)従業員数 1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高 1兆円以上
直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―――

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

特記すべき事項はありません。

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