内部統制システムに関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、その方針に沿って内部統制システムを構築、運用しております。

【内部統制システムの整備に関する基本方針】

NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社(以下、NXHDという。)およびNXグループにおける「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(いわゆる、内部統制システム)の整備」について、会社法第362条第4項第6号(業務の適正を確保するための体制の整備の決定)ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に基づき、下記のとおり基本方針を定める。

  • 「取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
    • NXHDの取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款「取締役会規程」および「取締役会付議基準」の定めるところに従い、グループ全体に影響を及ぼす重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。
    • NXHDの代表取締役をはじめ各取締役は、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」の定めるところに従い、職務の執行状況ほか重要な事項について、取締役会に報告する。
    • NXHDの監査役は、取締役の職務の執行が、法令および定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査役会規程」および「監査役監査基準」の定めるところに従い監査を行う。
    • NXHDの取締役、執行役員および従業員(以下、「役職員」という。)は、グループ共通の理念である「NXグループ企業理念」、法令、定款その他の社内規則および社会通念などを遵守した行動をとるための規範としての「NXグループ行動憲章」に沿って行動し、これに基づき業務執行する。
    • 役職員のコンプライアンスを徹底するために、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進部門を定め、「NXグループコンプライアンス規程」、「NXグループ贈収賄防止規程」、「NXグループ競争法順守規程」等の必要な規程を定め、グループ全体の適法かつ公正な企業活動を支えるコンプライアンス体制を推進する。
    • 役職員の法令等の違反および不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、内部通報制度「NXスピークアップ」を定める。
    • NXHDの内部監査部門は、役職員の職務の執行が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「NXグループ監査規程」の定めるところに従い監査を行う。
  • 「反社会的勢力排除に向けた基本方針および整備の状況」
    • NXHDおよび子会社は、反社会勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責務であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨む。
    • 反社会的勢力とあらゆる関係を遮断する基本方針は、「NXグループ行動憲章」、「NXグループコンプライアンス規程」に明文化し、役職員がその基本方針を順守するよう教育体制を構築する。
    • また、リスク管理部門、法務部門等の対応部署を設け、平素から、専門機関等からの情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図る。事案の発生時に備え、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わない確固たる方針のもと、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と密に連携し、速やかに対処できる体制を構築する。
  • 「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
    取締役会議事録、経営・執行役員会議議事録等の業務執行に関わる重要な書類、および取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録を含む。)については、「文書規程」の定めるところに従い、適正に保存および廃棄等の管理を行うとともに、NXHDの取締役、監査役は、必要に際しこれらの書類を閲覧することができる。
  • 「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
    • 企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止および、万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とするリスクマネジメント体制の確立のため、リスク統括部門を定める。NXグループにおいては、リスク発生の抑制および発現時の被害最小限化に向けた予防的活動をリスク管理、発現したリスクへの対処を危機管理と定義し、これらを統合的に管理する体制を整備する。
    • リスク管理については、NXグループを取巻くリスクを認識し、その影響を事前に回避もしくは事後に最小化する対策を講じるために、「リスク管理規程」を定めるとともに、「リスクマネジメント委員会」を設置する。「リスクマネジメント委員会」では、企業経営に重要な影響を及ぼすリスクを特定するとともに、各リスクにおける担当部門を定め、子会社と連携のうえ対策を検討し、リスク発現の予防に取組む。リスク対策の状況について、子会社および担当部門から報告を受け確認するとともに、定期的に取締役会へ報告する。
    • 危機管理については、損失のリスクが発現した場合に備え、非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「危機管理規程」を定めるとともに、「危機管理委員会」を設置する。発現する危機の種類により、子会社からの報告基準を定めるとともに、「災害対策」、「感染症対策」など、重要な危機ごとの会議体を設置し、平時においても有事発生時の事業継続に必要な対策を検討するとともに、発生時には速やかに対策本部を設立し、対応する。
    • 情報システムに関わるリスクについては、情報セキュリティ戦略部門を定めるとともに「システムリスク対策委員会」を設置し、情報セキュリティリスクに対する対策を協議する。セキュリティインシデントが発現した場合は、危機管理委員会と連携のうえ、その対応にあたる。
    • NXHDの内部監査部門は、経営上発生する損失の危険を防止するため、「NXグループ監査規程」の定めるところに従い、リスク管理体制および危機管理体制の対応状況について監査するとともに、指導、助言、勧告を行う。
  • 「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
    • 取締役会は、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」の定めるところに従い開催し、重要な業務執行について決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
    • 迅速な意思決定と取締役会の監督機能の強化を目的に、執行役員制を導入し、会社の業務の執行は、取締役会で決議した事項に基づき、取締役会にて選任し担当職務を委嘱した「執行役員」が行い、取締役会がこれを監督する。
    • 業務執行については、経営・執行役員会議を設置し、グループ経営における重要な事項を協議するとともに、個別の業務執行事項については、業務の執行を担う執行役員に最大限委任する。委任事項については「職務権限規程」「決裁権限表」等にて明確に定める。
    • グループ経営における重要事項のうち、サステナビリティ戦略については「サステナビリティ推進委員会」、M&A戦略については「投資委員会」を設置し、これら専門委員会において協議、必要な報告等を行う。また、重要な方針等の制定や重要なM&Aの実施に関しては、NXHD取締役会へ議案上程のうえ、決定するとともに、その進捗については定期的に取締役会へ報告する。
  • 「NXHDならびにNXHDおよびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
    • NXHDは子会社管理にあたり、「NXグループ企業理念」を共通理念として定め、その理念を体現するためにグループ従業員、共通の行動指針としての「NXグループ行動憲章」、その理念に基づく長期ビジョン達成に向けた経営戦略である「NXグループ経営計画」を定める。これらの経営方針に沿って具体的に子会社管理を行うために、「NXグループガバナンス規程」および各グループ規程を定め、子会社が遵守すべき事項を明確にする。
    • 子会社の取締役および代表者は、当社が定める「NXグループガバナンス規程」および「グループ決裁権限表」その他グループ規程等に従い、会社経営に係る重要な事項について、管理業務を担当する当社の部署に対し報告を行う。
    • 子会社に係る様々なリスクに対処するため、NXHDのリスク統括部門は、グループのリスクマネジメント体制を整備するとともに、子会社は管理業務を担当するNXHDの部署と連携を図り、リスク管理を行う。また、危機管理については、損失のリスクが現実化した場合に備え、非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「NXグループ危機管理規程」を定めるとともに、「危機管理委員会」を設置する。平時においても有事発生時の事業継続に必要な対策を検討するとともに、発生時には、速やかに対策本部を設立し、損失リスクに関係するNXHDおよび子会社の関係部門が協力し、対応する。情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ戦略部門を定めるとともに、「システムリスク対策委員会」を設置し、子会社の情報セキュリティ部門と連携し、システムリスク管理体制を構築する。セキュリティインシデントが発現した場合は、危機管理委員会と連携のうえ、その対応にあたる。
    • NXグループの事業については、子会社である事業会社が推進し、NXHDの代表取締役社長がこれらのグループ事業を統括する。NXHDの代表取締役社長は、取締役会からの委任の範囲において、子会社が事業を遂行する責任と権限を委任するとともに、「NXグループガバナンス規程」「グループ決裁権限表」等にてこれを定める。子会社のうち、特定の地域、もしくは特定の事業を統括する会社を統括会社とし、統括会社は、「NXグループ経営計画」に基づき統括する地域、もしくは事業に関する事業計画を策定し、傘下の子会社を束ね、その達成に向け取組む。子会社は、これらの方針に沿って事業を推進するとともに、取締役会を設置し取締役会の責任と役割を明確にした取締役会規程を備え、職務を執行する。NXHDから子会社の取締役会へ派遣される非常勤取締役は、これら子会社の職務執行を監督する。子会社の代表および担当取締役は、事業計画の推進状況、内部統制およびリスク管理体制の整備状況等を取締役会にて報告するとともに、NXHDの代表取締役社長および担当部門へ定期的に報告する。
    • 子会社の業務の遂行にあたっては、「NXグループ行動憲章」をグループ共通の行動指針として定め、子会社の役職員はこれに従い行動し、これに基づき業務を執行する。法令および社会道徳・倫理等の社会的規範ならびに社内規程等に基づき、健全・透明・公正な事業活動を行うため、NXHDのコンプライアンス推進部門は、「NXグループコンプライアンス規程」、「NXグループ贈収賄防止規程」、「NXグループ競争法順守規程」等の規程を定め、子会社のコンプライアンス推進部門はこれに従い、子会社の事業特性、地域性等を考慮した実効性のあるコンプライアンス体制を構築するとともに、その有効性の確認のため、必要な点検、監督を行う。
    • 子会社における法令等の違反および不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、NXHDはグループ内部通報制度「NXスピークアップ」を定め、子会社の役職員が利用できる内部通報窓口を設置する体制を整備し、コンプライアンスの実効性を高める。
    • NXHDの監査役は、連結経営の視点ならびに連結計算書類に関する職務遂行のため、子会社に対して監査職務を遂行する。
    • NXHDの監査役は、NXHDと子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、子会社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。
    • NXHDの内部監査部門は、子会社における業務の運営が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「グループ監査規程」の定めるところに従い監査するとともに、指導、助言、勧告を行う。
  • 「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
    NXHDの監査役の職務の補助に関する事項については、監査役の指示に従い、内部監査部門である内部監査室の「監査役スタッフ」が行う。
  • 「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項」
    「監査役スタッフ」の人事については、監査役会の事前の同意を得ることとする。
  • 「取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制並びに当該報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
    NXHDの取締役および子会社の取締役、監査役等は、以下の事項について、直接または管理業務を担当するNXHDの部署を通じて遅滞なくNXHDの監査役に報告する。また、これらの報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう、法令等を遵守する。
    • 経営上の重要な事項、内部監査の実施状況
    • 職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実
    • 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
  • 「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
    • NXHDの監査役は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営・執行役員会議その他会社の重要な会議に出席する。また、当該会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
    • NXHDの監査役および監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
    • NXHDの監査役は、「監査役に回付すべき重要書類」の規程に基づき、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または従業員に対し、その説明を求めるとともに意見を述べる。
    • NXHDの監査役は、内部監査室および会計監査人との連携を図り、監査の有効性を向上させる。
    • NXHDの監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。

    ※内部統制システムの概要については、本報告書巻末の「コーポレートガバナンス体制の概要(模式図)も合わせてご参照願います。

  • 内部統制システムの運用状況の概要
    当社は、持株会社体制移行に伴い2022年1月4日設立された会社となりますが、「内部統制システムの整備に関する基本方針」については、持株会社体制前の上場会社である日本通運の体制を承継し、よりグループワイドに内部統制とリスク管理が機能するよう、機能拡充を進めることを目的とした方針として取締役会で決議し、当該方針のもと体制の整備と、運用を行っております。
    内部統制システムの運用状況については、以下のとおりとなります。
    • コンプライアンスに係る主な取組み
      取締役及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範として、「NXグループ行動憲章」を規定し、この行動憲章を具体化して、全従業員が法令を遵守して倫理性を確保するための行動指針として、「NXグループコンプライアンス規程」を制定しております。具体的な活動としましては、当社に社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」(年4回開催)を設置して、NXグループ全体のコンプライアンスの推進を図ると同時に、日本通運を始めとするグループ会社に本社及び各支店にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス推進者を配置し、コンプライアンス・ハンドブック、eラーニング、社内報等による教育の実施を含む、従業員のコンプライアンスの徹底を図っております。
      また、従業員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「NXスピークアップ」「NXグローバルスピークアップ」を導入し、運用しております。加えて、当社グループ従業員のコンプライアンスに対する意識調査を定期的(年1回)に実施し、従業員のコンプライアンスに対する意識を把握し、教育等の各種施策の実施につなげて、コンプラアンスがグループ全体に根付く風土の醸成に努めております。
      これらコンプライアンスに係る取組みの実施状況については、半期に1度、コンプライアンス統括部門より取締役会へ報告し、取締役会はその状況を監督しております。
    • 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に係る取組み
      取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報(文書・議事録)および稟議書は、法令および社内規程に従って作成し、保存・管理しており、取締役及び監査役が必要な際は、すぐに閲覧できる体制を整備しております。
    • リスク管理、危機管理に係る主な取組み
      リスク管理に関しては、当社にリスクマネジメント委員会(年4回開催)、危機管理に関しては危機管理委員会(年2回、必要な場合は随時開催)及びリスク管理、危機管理統括部門を設置し、定期的にNXグループにおけるリスクの棚卸、評価、発生防止対策の検討等を実施するとともに、有事発生を想定した初動対応マニュアル、事業継続計画等の整備、および危機管理訓練等も実施しております。リスク管理・危機管理統括部門が中心となりグループ各社と連携するとともに、関連する部門の役員が各担当領域において、当社グループに損失を与えるリスクを管理するために必要な体制の整備、運用を推進いたしました。
      特に、ランサムウェア等のサイバー攻撃が活発化するなどグローバルでサイバーセキィリティリスクの高まりに対しては、当社を中心とするNXグループのサイバーセキュリティ推進体制を強化するとともに、システムリスク対策委員会を開催し(年2回)、システムリスクに対する対応を協議するとともに、グループ各社への対応の周知、及びeラーニング等による従業員への教育を実施いたしました。
      これらリスク管理及び危機管理に係る取組みの実施状況については、安全やシステムリスク等に関わる取組みは半期に1度、また、新型コロナウイルス感染症等顕在化したリスクについては都度、リスク管理・危機管理統括部門より取締役会へその対応状況等を報告し、取締役会はその状況を監督しております。
    • 取締役及び執行役員等の効率的な職務執行の確保に係る主な取組み
      取締役及び執行役員の効率的な職務執行の確保に関する主な取組みについては「2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の「(5). 業務執行」をご参照ください。
    • 監査役監査、内部監査に係る主な取組み
      監査役監査及び内部監査に関する主な取組みについては、「2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の「(4).監査」をご参照ください。
    • 内部統制システムの整備に関する基本方針の改訂状況
      当社は、持株会社体制移行に伴い、日本通運に代わる上場会社として2022年1月4日に設立いたしました。内部統制システム整備に関する基本方針は、日本通運の内部統制システムを土台に、新たなグループ経営体制に合わせて再構築した内容を反映する形で、2021年11月に日本通運開催の取締役会で協議し、当社設立時の取締役会で決議し、制定いたしました。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、「内部統制システム等に関する事項」の「1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」における、内部統制システムの整備に関する基本方針の「B.「反社会的勢力排除に向けた基本方針および整備の状況」」をご参照願います。

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